에피소드1 이후 10년뒤, 아나킨은 어엿한 제다이 기사로 성장한다.

아미달라는 두번의 여왕직을 하고 나부의 의원이 되었다.

우주는 공화국과 공화국에서 벗어나려는 분리주의 세력과

대치하면서 분리주의 세력의 반발에 의해 평화가 흔들리고 있다.

오비완과 아나킨은 아미달라의 신변보호 임무를 받는다.

임무수행중 오비완은 다스시디어스의 계략으로 양성되고 있는

클론부대를 찾아내고, 아나킨은 점점 포스의 어두운 힘에 이끌려

가게 되는데...

이번 에피소드는 1, 2, 3편의 스토리에서 과도기적 스토리를

담고있다. 아나킨의 성장과 점점 포스의 어두운힘에 이끌려가는

아나킨의 모습을 보여줌으로서 후에 그가 다쓰베이더가 되는

그 도입부가 된다. 그리고 아미달라와의 러브스토리, 슬슬 발동되는

다스베이더의 야욕 또한 드러나고 있다.

영화는 역시나 CG의 힘을 빌려 후반부의 전쟁모습을 멋지게

만들어냈다. 거의 3D 애니메이션을 보는듯한 전쟁씬은 CG와

실사가 어우러지면서 마치 사실같은 느낌을 준다. 이 장면에서

단연 돋보이는 것은 요다와 두쿠백작과의 결투이다. 5, 6편에서의

요다는 인형을 움직여 가면서 찍었으나 1, 2, 3편의 요다는

CG로 인해 새롭게 태어났으며 그로인해 부드러운 움직임과

좀 더 사실스런 모습을 띄게 됐다. 마스터 요다의 화려한 검술은

스타워즈 시리즈 특수효과의 가장 멋진 장면으로 뽑아도 될만하다.

아나킨 스카이워커 역을 맡은 헤이든 크리스텐슨은 거의 무명의

배우였으나 오디션을 통해 아나킨역에 낙점을 받아 스타워즈의

주연으로 당당히 이름을 올렸다. 하지만 그에 대한 평은 호평이

아니라 혹평이었다. 에피소드2에서의 그의 연기는 너무나 어색했고

어딘지 모르게 모자라 보였다. 3편에서의 그의 연기는 많이

좋아지지만 2편에서는 스타워즈의 명성에 맞는 배우인가라는

의심이 들지경이다.

스타워즈는 거듭할 수록 특수효과 기술이 발전해가고 있다.

다분히 3D 애니메이션 처럼 보이는 부분도 있으나 실사와의

접목과 부드러운 움직임으로 그 어색함을 상당히 줄였다.

또한, 점점 에피소드 4, 5, 6편과 이어지는 중간중간의 이야기는

예전의 스타워즈에 대한 향수를 일으키며 4, 5, 6편의 이야기를

좀 더 깊이 이해할 수 있는 기회가 되어서 서로 매치를 해보는

쏠쏠한 재미도 더 해졌다.

이렇게 스토리가 이어지는 시리즈의 특성상 한편만 보고서는

영화를 이해할 수 없고, 또 그에 따른 재미도 느끼지 못하게 된다.

그러니 스타워즈를 볼 계획이라면 반드시 전편을 다 보기 바란다.

그것이 이 영화의 진정한 재미를 느끼게 해줄것이다.