미국 미인대회의 대명사인 미스 U.S.A 대회 주최측에 일명`시티즌'이라는 괴한으로부터 협박편지가 날아든다. `시티즌'은 얼마 전부터 계속돼 온 일련의 폭파사건의 범인으로 지목되어 FBI의 추적을 받고 있는 인물. FBI는 범인을 잡기 위해 여자 수사요원을 대회에 위장출전시키기로 한다.

모든 여자 요원을 조회해본 결과, 적임자로 뽑힌 요원은 뜻밖에도 그레이시 하트(산드라 블록). 집에 머리빗 하나 없을 정도로 외모엔 전혀 관심이 없을뿐더러 미인대회 자체를 혐오하는 그녀. 하지만 얼마전 다른 사건에서 저지른 실수를 만회하기 위해 어쩔 수 없이 수사팀의 리더인 에릭(벤자민 브랫)의 반 협박 섞인 출전 제의를 받아들인다.

문제는 지금부터.. 대회까지 남은 기간은 단 이틀. 대회가 무사히 끝날 때까지 수사를 계속하려면 그레이시가 결선 5위안에 들어야 한다. 수사팀은 48시간 내에 선머슴 같은 그녀를 결선 무대까지 진출시키기 위한 긴급작전에 들어간다. 우선 왕년에 잘나가던 뷰티 컨설턴트 빅터 멜링(마이클 케인)을 영입하고 최고의 미용팀을 급파해, 머리 손질, 피부 관리에서부터 워킹과 예절 교육까지 미인대회에 출전하기에 손색없는 미인으로 변신시키기 위한 강도 높은 트레이닝이 이어지는데...