평점주기 ☆★★☆★★★★☆★★★★★★☆★★★★★★★★☆★★★★★

어느날 하늘에서 둥근 모양의 신기한 비행체가 굉음과 함께 로스웰에 추락한다. 간신히 살아남은 두명의 외계인들은 각자 자신이 떨어진 곳에서 지구를 탈출하려 한다. 남자 외계인(스티븐 플린)은 밤길을 걷다 트럭에 치이게 되고, 그 트럭을 몰던 지구인 여인은 자기 집으로 데려가 그를 간호한다. 그 여인의 집에서 사람들의 소박한 생활상을 엿본 외계인은 지구인에 대해 이해를 넓히게 된다. 그리고 그 집 여자와 대화를 나누면서 서서히 그녀에게서 사랑을 느낀다. 한편, 여자 외계인(헤더 핸슨)은 나름대로 지구생활에 적응해 그녀에게 접근해 오는 남자들과 섹스를 즐기고는 처참하게 살해한다. 미 공군은 비행물체 추락사건으로 비밀리에 연구를 진행하고, 건강을 회복한 남자 외계인은 자신의 신분을 위장해 그 기지에 들어간다. 그곳에는 자신이 타고 왔던 우주선이 그대로 보관돼 있었고, 그는 우주선을 고치기 위해 방법을 찾는다. 그리고 우연히 그곳에서 자신의 동료인 여자 외계인을 만나는데, 그녀 역시 우주선이 그곳에 있음을 알고 군인들을 유혹해 기지에 잠입한 것이었다. 여자 외계인은 자신들의 임무를 위해서 두개의 핵무기를 폭발하려는 계획을 세우고, 남자 외계인은 사랑때문에 고민에 빠진다.