평점주기 ☆★★☆★★★★☆★★★★★★☆★★★★★★★★☆★★★★★

지구 대기권에 새도우 스페이스호가 출몰하고 거기서 1500대의 소형 공격기들이 발진한다. 레이저 무기들을 사용해 미국 서부 샌디에고와 L.A.등지를 초토화시키고 시민들은불안과 공포에 떤다. 한편, 산타 바바라의 보안관 내이트 브릿지는 연쇄살인범 토니와 전경찰이자 살인누명을 쓰고 수감된 폴 타워스를 다른 감옥으로 이송할 것을 두 교도관에게 지시한다. 호송차에 죄수들을 싣고 막 떠나려는 순간 우주선 3대로부터 공격을 받고 소송차는 박살나고 죄수들은 간신히 살아남는다. 이를 틈타 도망치려던 토니는 폴에게 당하고 함께 우주선에 대항해서 싸우기로 한다. 이들은 UFO연구를 하는 챔버스 박사를 만나게 되고, 외계인들의 공격거점이자 지구인 생체실험을 하는 거대한 동굴을 발견한다. 외계인들로부터 탈취한 초강력 우주무기로 동굴을 초토화시킨다. 외계인들은 마지막 남은 강력한 원자 레이저를 사용하려 하고 폴과 챔버스 박사를 주조정실의 레이다를 연결하여 원자 레이저를 박살내려 한다.